編者按：作為財富管理皇冠上的“明珠”，家族信托因其隔離風(fēng)險、資產(chǎn)保全、傳承財富等強(qiáng)大功能深受高凈值人群的青睞。自2012年首單落地，中國境內(nèi)家族信托從篳路藍(lán)縷走向蓬勃發(fā)展。
前不久，中國銀保監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》，在新的業(yè)務(wù)分類排序表中，將家族信托列為25個業(yè)務(wù)品種之首。與此同時，近年新加坡、中國香港等地家族辦公室數(shù)量也呈現(xiàn)爆發(fā)式增長態(tài)勢，并紛紛向中國內(nèi)地拋出“橄欖枝”。中國家族信托何去何從？如何應(yīng)對群雄環(huán)伺？業(yè)界人士有何政策期待？
證券時報記者 楊卓卿
近期，一向高冷的家族信托被掀起了討論的熱潮。
一方面，香港特區(qū)政府于3月24日發(fā)表《有關(guān)香港發(fā)展家族辦公室業(yè)務(wù)的政策宣言》，提出締造更具競爭力的環(huán)境，讓全球家族辦公室和資產(chǎn)擁有人的業(yè)務(wù)在香港蓬勃發(fā)展；另一方面，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m的境外家族信托被“擊穿”，引發(fā)公眾對家族信托風(fēng)險隔離效力的疑惑。此外，備受關(guān)注的信托業(yè)務(wù)分類改革將于2023年6月1日起正式實(shí)施，對于家族信托、家庭服務(wù)信托等最新政策的解讀亦成為各界的共同需求。
為了拉近家族信托與普通民眾的距離，呈現(xiàn)家族信托的真實(shí)功用與前景，證券時報記者特此邀約5位業(yè)界專家，從一線操刀者的角度解析境內(nèi)家族信托的發(fā)展現(xiàn)狀與未來期許，也對近期有關(guān)家族信托的多個熱點(diǎn)話題分享他們的判斷與思考。這5位業(yè)界專家分別是中航信托總經(jīng)理助理、家族信托事業(yè)部總經(jīng)理姜燕，中信信托家族信托部負(fù)責(zé)人王海礁，上海信托信睿家族管理辦公室負(fù)責(zé)人劉杰，山東國信家族信托事業(yè)部負(fù)責(zé)人周群和平安信托家族信托副總監(jiān)許睿。
已有市場規(guī)模5000億元
證券時報記者：您如何評價境內(nèi)家族信托近年的發(fā)展情況？這些年境內(nèi)對家族信托業(yè)務(wù)發(fā)展的支持力度如何？
姜燕：境內(nèi)家族信托近年來經(jīng)歷了從“需求推動供給”到“供給創(chuàng)造需求”的發(fā)展歷程。十年前，一些高凈值客戶對財富傳承和保護(hù)需求催生了境內(nèi)家族信托業(yè)務(wù)，是“需求推動供給”。如今，越來越多的信托公司、私人銀行、券商財富等機(jī)構(gòu)推廣和普及家族信托，家族信托被越來越多的高凈值客戶所了解和接受，出現(xiàn)“供給創(chuàng)造需求”的態(tài)勢。
目前，境內(nèi)家族信托市場規(guī)模約5000億元，市場需求仍在快速增長。但相對于中國私人財富約200萬億元規(guī)模和信托業(yè)20萬億元業(yè)務(wù)量，家族信托整體規(guī)模和商業(yè)模式還處于初步發(fā)展階段。家族信托在綜合規(guī)劃、長期可持續(xù)性、具體資產(chǎn)管理與服務(wù)等方面仍有很大的專業(yè)提升空間，行業(yè)生態(tài)也需要長期建設(shè)，還需要更多專業(yè)化探索和配套支持。
許睿：一方面，家族信托在境內(nèi)已歷經(jīng)十年，目前其管理規(guī)模已進(jìn)入高速增長期；另一方面，高凈值客戶對待家族信托的觀念已逐漸轉(zhuǎn)變，更為關(guān)注其在財富傳承中的功用而非簡單地將家族信托理解為投資工具。第三，家族信托相關(guān)法規(guī)以及稅務(wù)、登記等配套制度有待完善，這是家族信托在境內(nèi)穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)。
2018年的37號文首次以書面形式明確了家族信托內(nèi)涵，2019年最高院下發(fā)的《九民紀(jì)要》中從司法實(shí)踐的角度再一次明確了信托財產(chǎn)的獨(dú)立性。2022年兩會期間提出要加快修訂《信托法》，建立信托財產(chǎn)登記機(jī)制、明確家族信托相關(guān)的稅收政策，意味著構(gòu)建家族信托法律和配套制度從同業(yè)探討層面上升到立法層面，無疑是展業(yè)利好消息。不久之前，銀保監(jiān)會下發(fā)的信托業(yè)務(wù)分類新規(guī)，在引導(dǎo)信托業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、回歸本源業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步鼓勵信托公司深耕細(xì)作，同時也給不同層級的高凈值人群和信托公司未來展業(yè)創(chuàng)造了巨大的想象空間，我們也在期待各類業(yè)務(wù)開展的實(shí)施細(xì)則出臺。
服務(wù)意識和服務(wù)能力
是最大挑戰(zhàn)
證券時報記者：信托業(yè)務(wù)分類改革將于2023年6月1日起正式實(shí)施，您認(rèn)為新規(guī)關(guān)于家族信托、家庭服務(wù)信托等部分內(nèi)容將給境內(nèi)家族信托業(yè)務(wù)生態(tài)帶來哪些改變？將給信托公司帶來哪些挑戰(zhàn)或機(jī)遇？
王海礁：首先，家族信托業(yè)務(wù)得到了監(jiān)管的充分重視和肯定。本次信托業(yè)務(wù)分類改革把資產(chǎn)服務(wù)信托放在了最前面，其中家族信托、家庭服務(wù)信托等又排在資產(chǎn)服務(wù)信托的最前面。
其次，家庭服務(wù)信托的推出，讓信托制度在財富傳承方面能發(fā)揮更加普惠的功能。家庭服務(wù)信托是本次信托業(yè)務(wù)分類改革推出的一個新的業(yè)務(wù)品種，相較于傳統(tǒng)家族信托的1000萬元設(shè)立門檻，家庭服務(wù)信托100萬元的設(shè)立起點(diǎn)使之更加“親民”，客戶人群從超高凈值客戶拓展到了中產(chǎn)富裕家庭。
另外，家庭服務(wù)信托的時間跨度要求是5年及以上，作為中產(chǎn)家庭長期投資和資產(chǎn)配置的載體，可以明顯看出監(jiān)管引導(dǎo)客戶以長期視角看待家庭傳承賬戶的意圖和導(dǎo)向，賬戶資金的屬性將更加偏向長期，在理財產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型的當(dāng)下，有助于提升客戶持有體驗(yàn)。
對于信托公司家族信托、家庭服務(wù)信托等業(yè)務(wù)的發(fā)展，本次新政帶來的機(jī)遇將大于挑戰(zhàn)。
一方面，本次新規(guī)允許信托公司用更低的門檻引導(dǎo)客戶完成首個信托傳承賬戶的開立，是客戶“試水”財富管理受托服務(wù)信托的切入點(diǎn)，也是信托公司為家族信托蓄客的重要手段。另一方面，正如客戶可以通過銀行開立存款賬戶，通過券商開立股票賬戶，客戶也可以找信托公司開立“家庭傳承”的信托賬戶。依托家庭服務(wù)信托、特殊需要信托、保險金信托及家族信托形成的產(chǎn)品矩陣，實(shí)現(xiàn)兼顧不同層級客戶的“信托賬戶體系”。
隨著信托傳承賬戶設(shè)立門檻的下降，信托公司必須依靠金融科技支撐和實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，提升業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化程度，降低家庭服務(wù)信托的邊際管理成本，否則業(yè)務(wù)運(yùn)營管理壓力和操作風(fēng)險將使之不堪重負(fù)。另外，在投資管理方面，信托公司需要根據(jù)不同客群需求和不同類型信托賬戶特點(diǎn)，進(jìn)行相應(yīng)的投資配置安排，以匹配不同客群的風(fēng)險承受能力。
劉杰：中國信托業(yè)過去長期以自益型資金信托為主要盈利模式，近年主導(dǎo)回歸財富管理核心本源，然而家族信托每推進(jìn)一步都面臨著新的嘗試與探索，其快速發(fā)展的背后還有諸多亟待解決的問題：比如提高產(chǎn)品投研及創(chuàng)設(shè)能力，滿足客戶多元化配置需要；建立滿足專業(yè)人才隊(duì)伍發(fā)展需要的考核與激勵制度；再如實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新、系統(tǒng)運(yùn)維、成本控制、良性定價與風(fēng)險把控等多方面的平衡。因此，家族信托未來發(fā)展方向一定不只是做大，而更要做專做精，依托自身獨(dú)有的法律結(jié)構(gòu)和特征，真正解決客戶在代際傳承、財富分配、風(fēng)險隔離等方面的現(xiàn)實(shí)訴求，發(fā)揮其他法律工具所無法替代的作用。
周群：新規(guī)明確要求信托公司要提升“服務(wù)意識”和“服務(wù)能力”，這是信托公司的最大挑戰(zhàn)。服務(wù)意識要求信托公司建立“信義文化”，要意識到受托人的信任之深和托付之重，要有為受益人最大利益而竭盡全力的決心。同時需要信托公司從過去的產(chǎn)品思維轉(zhuǎn)換為服務(wù)思維。服務(wù)能力要求信托公司前端要有能力為客戶搭建一個長期穩(wěn)定、可持續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)的信托架構(gòu)，中端要為客戶做好投資組合管理，后端則需要有長期的運(yùn)營管理能力。
香港將帶來
示范效應(yīng)和協(xié)同機(jī)會
證券時報記者：香港特區(qū)政府近日發(fā)表《有關(guān)香港發(fā)展家族辦公室業(yè)務(wù)的政策宣言》，您如何評價這一政策？這一政策將對兩地家族信托業(yè)務(wù)產(chǎn)生哪些方面的影響？
姜燕：香港和中國內(nèi)地近在咫尺，服務(wù)的客群高度重合，香港家族辦公室的發(fā)展也必將為境內(nèi)家族財富管理領(lǐng)域帶來示范效應(yīng)和協(xié)同機(jī)會。一方面，未來隨著跨境互聯(lián)互通機(jī)制、人民幣結(jié)算機(jī)制等的發(fā)展和完善，境內(nèi)境外金融聯(lián)動機(jī)會更加豐富。另一方面，香港更加成熟和完善的家族辦公室和家族信托服務(wù)理念也會帶動境內(nèi)家族信托行業(yè)不斷完善和發(fā)展。
王海礁：《政策宣言》展現(xiàn)了政府將香港打造成為全球領(lǐng)先的家族辦公室樞紐的決心，也展現(xiàn)了其爭奪中國內(nèi)地甚至全球超高凈值人群的愿景。
政策相當(dāng)精準(zhǔn)地鎖定了資產(chǎn)規(guī)模在2.4億港元（約合3000萬美元）以上的家辦，在準(zhǔn)入、稅收以及政府支持等方面的優(yōu)惠和力度十足。此前，香港特首李家超在其首份《施政報告》中設(shè)定目標(biāo)，在2025年年底前推動不少于200個家族辦公室在港設(shè)立或擴(kuò)展業(yè)務(wù)。
從政策發(fā)布的時機(jī)和環(huán)境來看，近期全球金融市場危機(jī)頻發(fā)，美國硅谷銀行和簽名銀行接連倒閉，瑞士信貸銀行也爆發(fā)危機(jī)被收購，動搖了全球市場對歐美銀行體系的信心。香港特區(qū)政府此時發(fā)表《政策宣言》發(fā)展家族辦公室業(yè)務(wù)可謂恰逢其時，最近到香港開戶的非本地居民數(shù)量迅速增加，也為內(nèi)地與香港攜手合作創(chuàng)造了機(jī)會。
周群：《政策宣言》展示了香港特區(qū)政府把香港打造成全球家族辦公室樞紐的雄心壯志，也反映出世界各國各地對財富管理和財富傳承市場的重視，對市場份額的激烈爭奪。這對香港的家族辦公室及財富傳承領(lǐng)域是大利好，對境內(nèi)家族信托的發(fā)展也有促進(jìn)作用。香港家族辦公室的繁榮可以給內(nèi)地提供很多技術(shù)、人才及經(jīng)驗(yàn)的借鑒和反哺。同時，內(nèi)地客戶在境外的資產(chǎn)可以優(yōu)先選擇香港作為信托設(shè)立地，中國內(nèi)地和香港可以實(shí)現(xiàn)更好的聯(lián)動。
許睿：有的客戶已經(jīng)關(guān)注到這一政策并向我們咨詢意見，從投資角度來說香港進(jìn)可攻退可守，從法律角度香港也是英美法系且信托制度相對完備，相較于純英語語言系的離岸金融國家/地區(qū)，香港對中國內(nèi)地客戶又有著天然優(yōu)勢。相信香港在未來全球財富管理市場中對境內(nèi)外家族信托的管理和投資方面將起到很好的聯(lián)結(jié)作用。
境內(nèi)外家族信托
各有優(yōu)勢與特色
證券時報記者：在您看來，境內(nèi)家族信托與境外家族信托分別具有哪些優(yōu)劣勢？俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m的境外家族信托被“擊穿”一事給業(yè)界帶來哪些啟示？
姜燕：目前實(shí)踐中，客戶境內(nèi)資產(chǎn)規(guī)劃傳承主要采用了境內(nèi)信托結(jié)構(gòu)，客戶境外資產(chǎn)主要使用境外信托。無論境內(nèi)外環(huán)境如何不同，運(yùn)用家族信托服務(wù)高凈值財富客戶，還是有其內(nèi)在一致的專業(yè)規(guī)律，境外信托發(fā)展時間長，一些治理理念、判例標(biāo)準(zhǔn)等對境內(nèi)信托有參考價值，境內(nèi)信托必須結(jié)合中國本土市場和政策環(huán)境，探索出自己的專業(yè)化和可持續(xù)模式。
張?zhí)m的境外家族信托被“擊穿”一事，主要帶來三點(diǎn)啟示：一是“目的合法”是信托長期穩(wěn)健存續(xù)的前提。境內(nèi)外家族信托都無法支持“避稅、避債”等不合理目的；二是家族信托架構(gòu)是需要設(shè)計的，對于超高凈值客戶的復(fù)雜需求，尤其要關(guān)注各個當(dāng)事人之間權(quán)利行使和制約機(jī)制的設(shè)計。委托人要理性看待信托中權(quán)利的保留和放棄，在短期與長期、控制與受益之間尋求一個最適合家族財富管理目的的平衡；三是要選擇專業(yè)的信托公司。不論是前期基于客戶需求的信托架構(gòu)設(shè)立，還是信托存續(xù)期間多元化信托資產(chǎn)的受托管理，都需要專業(yè)的團(tuán)隊(duì)專業(yè)處理。
劉杰：相對而言，境外家族信托相關(guān)法律制度更為健全。發(fā)達(dá)市場擁有更完整的信托財產(chǎn)登記制度，股權(quán)、房產(chǎn)、珠寶、藝術(shù)品等非現(xiàn)金資產(chǎn)裝入家族信托成本較低；其次，境外家族信托的保密性較強(qiáng)。大部分離岸司法轄區(qū)內(nèi)信托不需要注冊，對信托財產(chǎn)和信托受益人都有更強(qiáng)的保密性；高凈值客戶在選擇離岸地設(shè)立境外家族信托時，可以利用各地不同的稅收制度，一定程度實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃。
但是，相比境外信托，境內(nèi)家族信托在設(shè)立便利性、委托人權(quán)利保留、財產(chǎn)安全性、維權(quán)能力等方面更有優(yōu)勢。我國《信托法》賦予了委托人更多的權(quán)利，監(jiān)管也更嚴(yán)格，實(shí)踐操作中委托人對家族信托的指示管理也相對便捷，因此境內(nèi)家族信托的可預(yù)期性相對較強(qiáng)。
周群：張?zhí)m事件的啟示是，要做好客戶引導(dǎo)和教育，不要一味迎合客戶的所有需求。要讓客戶意識到信托架構(gòu)穩(wěn)定性的重要，意識到保留控制權(quán)和隔離作用不可兼得。家族信托的最大價值，是實(shí)現(xiàn)財產(chǎn)在委托人身后可控制、合理和諧地移轉(zhuǎn)。因此，要為客戶搭建一個長期、穩(wěn)定、合理的信托架構(gòu)，這個架構(gòu)要能應(yīng)對未來幾十年的挑戰(zhàn)而屹立不搖，最終達(dá)成客戶設(shè)下的信托目的。一是要對客戶資金來源合法性做詳盡調(diào)查，確保家族信托在源頭上就是有效的。二是在合同設(shè)計上盡量避免客戶在設(shè)立家族信托后仍保留過多權(quán)利，從而影響信托財產(chǎn)獨(dú)立性，導(dǎo)致信托無效。最后，設(shè)立家族信托的目的一定要符合公序良俗，用物質(zhì)財富傳承為引導(dǎo)，最終目的是傳承善意傳承愛，這樣的家族信托才是長久穩(wěn)定的。
頂層設(shè)計仍有完善空間
證券時報記者：對于境內(nèi)家族信托的進(jìn)一步發(fā)展，您還有哪些意見與建議？
王海礁：目前境內(nèi)家族信托仍主要以資金作為標(biāo)的財產(chǎn)，股權(quán)、房產(chǎn)等非資金類財產(chǎn)雖然是高凈值人群持有的主要財產(chǎn)類型，通過家族信托進(jìn)行這部分財產(chǎn)傳承安排的需求也非常旺盛，但是用于設(shè)立家族信托的成功案例卻鳳毛麟角，且無法批量復(fù)制推廣。究其原因，還是在于信托財產(chǎn)登記和稅收等配套制度的缺失，導(dǎo)致非資金類家族信托的開展依然受限，制約了家族信托對于高凈值人群財富傳承功能的有效發(fā)揮，也影響了家族信托在境內(nèi)的進(jìn)一步發(fā)展壯大。
第一，建議進(jìn)一步明確和完善信托稅收制度。目前實(shí)踐中，對于以股權(quán)、房產(chǎn)等非資金類財產(chǎn)設(shè)立家族信托，由于非交易性過戶稅收政策不明確，導(dǎo)致必須采用交易性過戶的方式才能將股權(quán)、房產(chǎn)等裝入家族信托，由此產(chǎn)生個人所得稅等交易相關(guān)的高額稅負(fù)。并且，股權(quán)、房產(chǎn)等財產(chǎn)從家族信托向受益人進(jìn)行分配時，由于也缺乏非交易性過戶的相關(guān)規(guī)定，意味著受益人必須以交易性過戶方式才能獲得財產(chǎn)分配，由此會再產(chǎn)生一道交易相關(guān)的高額稅負(fù)。建議從實(shí)質(zhì)課稅的原則出發(fā)，將家族信托視作連接委托人和受益人、實(shí)現(xiàn)財產(chǎn)專業(yè)管理和財富傳承的“導(dǎo)管”角色，由于信托財產(chǎn)和信托收益最終實(shí)質(zhì)歸屬于受益人，所以可以明確對家族信托受益人進(jìn)行課稅，避免實(shí)操中出現(xiàn)雙重征稅的問題。
第二，建議出臺信托財產(chǎn)登記相關(guān)的配套政策法規(guī)。目前信托財產(chǎn)（特別是股權(quán)、房產(chǎn)）在工商或房管登記時只能顯示是在信托公司名下，無法從登記主體名稱辨別出是信托公司項(xiàng)下的信托財產(chǎn)還是固有財產(chǎn)，這樣導(dǎo)致可能無法對抗善意第三人的合理訴請，無法保障交易安全，隔離信托財產(chǎn)風(fēng)險。因此，建立信托財產(chǎn)登記制度，明確信托財產(chǎn)登記管理機(jī)構(gòu)、登記范圍、登記程序、登記主體名稱等實(shí)操細(xì)節(jié)，通過信托登記的公示公信，能夠向交易對手和第三人清晰展示真實(shí)的持有主體，保障交易安全，并有效區(qū)分信托公司項(xiàng)下的信托財產(chǎn)和固有財產(chǎn)。這樣，一方面能明確信托公司受托管理的責(zé)任邊界，解決信托公司對于開展非資金類家族信托業(yè)務(wù)帶來聲譽(yù)風(fēng)險的擔(dān)憂，另一方面也能保障客戶委托設(shè)立的家族信托財產(chǎn)與信托公司的經(jīng)營風(fēng)險有效區(qū)隔。
第三，建議加強(qiáng)對于從業(yè)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)、監(jiān)管和規(guī)范。目前業(yè)內(nèi)部分從業(yè)機(jī)構(gòu)對受托人文化思考不深、理解不透，實(shí)踐中往往發(fā)生虛假夸大宣傳、偏離受托人定位等問題。建議加強(qiáng)對于從業(yè)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)、監(jiān)管和規(guī)范，包括根據(jù)信托公司的評級情況掛鉤所能開展的業(yè)務(wù)范圍，對于某些違規(guī)行為予以處罰或者限制業(yè)務(wù)開展，由此引導(dǎo)信托公司牢固樹立受托人意識，持續(xù)加強(qiáng)包括專業(yè)產(chǎn)品設(shè)計及咨詢能力、運(yùn)營管理能力及資產(chǎn)配置能力在內(nèi)的受托服務(wù)能力建設(shè)，持續(xù)打造家族信托業(yè)務(wù)核心競爭力。
周群：政策層面，頂層設(shè)計上還有持續(xù)完善的空間。要完善信托財產(chǎn)過戶登記制度，徹底解決股權(quán)、不動產(chǎn)交付難的問題，目前信托財產(chǎn)交付登記相關(guān)制度缺失，導(dǎo)致客戶想要裝入股權(quán)和不動產(chǎn)等財產(chǎn)權(quán)時，無法憑借信托文件完成過戶，這就帶來了繁雜的手續(xù)和額外的交易成本，這對家族信托下一步的發(fā)展是較大制約。另外，我國涉及信托的相關(guān)法律法規(guī)，也有過多營業(yè)信托和商事信托的色彩，面對這二十幾年信托業(yè)發(fā)展的新形勢，也有再優(yōu)化的需要。
許睿：除加快完善家族信托相關(guān)的稅務(wù)和登記制度外，明確行業(yè)相關(guān)主體的準(zhǔn)入資格及權(quán)責(zé)分擔(dān)也至關(guān)重要，比如特殊需要信托相關(guān)的專項(xiàng)服務(wù)機(jī)構(gòu)如何選任及其職責(zé)，比如目前市場上占比較重的投顧型家族信托，受托人與投資顧問的角色定位和權(quán)責(zé)劃分對信托財產(chǎn)管理及消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)也至關(guān)重要。