本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易基本情況
為進(jìn)一步聚焦鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）新能源主業(yè)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司擬向鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司出售持有的鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍山鞍重”）80%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼寧鞍重”）80%股權(quán)、湖北東明石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北東明”）49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇眾為”）49%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣26774.53萬元。
本次交易完成后，公司將持有鞍山鞍重20%的股權(quán)、遼寧鞍重20%的股權(quán)，鞍山鞍重、遼寧鞍重不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司不再持有湖北東明、江蘇眾為股權(quán)。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司為公司持股5%以上股東楊永柱先生控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，楊永柱先生系公司關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截止本公告日，楊永柱先生持有公司股份15,852,268股，占公司總股本的比例為6.52%。
（三）本次交易決策程序
公司于 2023 年 5 月 12 日召開第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》， 獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。
（四）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市， 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
1、基本情況
企業(yè)名稱： 鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)地（住所）： 鞍山市立山區(qū)友愛北街105棟4層36號(hào)
法定代表人： 喬靜波
注冊(cè)資本： 10萬人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91210304MA10MRD3XM
主營業(yè)務(wù)： 一般項(xiàng)目：信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)），社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史沿革： 楊永柱先生持有鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司65%股權(quán)，溫萍女士持有鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司35%股權(quán)。自設(shè)立以來，沒有股權(quán)變化。
2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系
鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司為公司持股5%以上股東楊永柱先生控制的企業(yè)。
4、 截至本公告披露日，鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，除股東楊永柱先生、溫萍女士外，交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的名稱：鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司
1、注冊(cè)地址：遼寧省鞍山市高新區(qū)鞍千路294號(hào)
2、法定代表人：黃濤
3、注冊(cè)資本：11000 萬元人民幣
4、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210300MA10W3KY7W
6、成立日期：2021年2月3日
7、經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口，道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）
一般項(xiàng)目：專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造），通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造），金屬材料制造，金屬材料銷售，建筑材料生產(chǎn)專用機(jī)械制造，礦山機(jī)械制造，除塵技術(shù)裝備制造，普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，非居住房地產(chǎn)租賃，機(jī)械設(shè)備租賃，銷售代理，煤炭及制品銷售，金屬結(jié)構(gòu)制造，機(jī)械零件、零部件加工，冶金專用設(shè)備制造，冶金專用設(shè)備銷售，生活垃圾處理裝備制造，生活垃圾處理裝備銷售，建筑工程用機(jī)械制造，建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃，建筑工程用機(jī)械銷售，住房租賃，礦山機(jī)械銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司持股 100%。
9、主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2022 年 12 月 31 日，鞍山鞍重的總資產(chǎn) 23,681.27 萬元，負(fù)債總額 11,518.7萬元，凈資產(chǎn)12,162.57萬元，2022年度鞍山鞍重營業(yè)收入12,557.94萬元，凈利潤-1,067.21萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）
截至 2023 年 3 月 31 日，鞍山鞍重的總資產(chǎn) 24,467.65 萬元，負(fù)債總額 12,351.98萬元，凈資產(chǎn)12,115.67萬元，2023年一季度鞍山鞍重營業(yè)收入3,044.64萬元，凈利潤-81.51萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
（二）交易標(biāo)的名稱：遼寧鞍重建筑科技有限公司
1、注冊(cè)地址：遼寧省鞍山市立山區(qū)勝利北路900號(hào)
2、法定代表人：溫家暖
3、注冊(cè)資本：16000 萬元人民幣
4、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210304MA10W4E629
6、成立日期：2021年2月3日
7、經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目:貨物進(jìn)出口,道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng),具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣,專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）,通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）,金屬材料制造,金屬材料銷售,建筑材料生產(chǎn)專用機(jī)械制造,礦山機(jī)械制造,除塵技術(shù)裝備制造,普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù),非居住房地產(chǎn)租賃,機(jī)械設(shè)備租賃,銷售代理,煤炭及制品銷售,金屬結(jié)構(gòu)制造,機(jī)械零件、零部件加工,冶金專用設(shè)備制造,冶金專用設(shè)備銷售,生活垃圾處理裝備制造,生活垃圾處理裝備銷售,建筑工程用機(jī)械制造,建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃,建筑工程用機(jī)械銷售,住房租賃,礦山機(jī)械銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司持股 100%。
9、主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2022 年 12 月 31 日，遼寧鞍重總資產(chǎn) 13,948.54 萬元，負(fù)債總額 1,908.06 萬元，凈資產(chǎn)12,040.48萬元，2022年度遼寧鞍重營業(yè)收入4,636.63萬元，凈利潤-2,056.74萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至 2023 年 3 月 31 日，遼寧鞍重總資產(chǎn) 14,989.62 萬元，負(fù)債總額 2,882.38 萬元，凈資產(chǎn)12,107.24萬元，2023年一季度遼寧鞍重營業(yè)收入250.78萬元，凈利潤66.76萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
（三）交易標(biāo)的名稱：湖北東明石化有限公司
1、注冊(cè)地址：武漢市江岸區(qū)后湖二路59號(hào)
2、法定代表人： 蔡廣森
3、注冊(cè)資本： 20000萬元人民幣
4、公司類型： 其他有限責(zé)任公司
5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420102333599621E
6、成立日期：2015年5月27日
7、經(jīng)營范圍：對(duì)石油化工項(xiàng)目投資；壓縮氣體和液化氣體、易燃液體、毒害品；成品油：汽油、柴油、煤油的批發(fā)（票面）；對(duì)加油站、加氣站、倉儲(chǔ)行業(yè)項(xiàng)目的投資及營運(yùn)管理；建筑工程及技術(shù)咨詢服務(wù)；加油、加氣設(shè)備及配件、辦公用品、勞保用品、普通機(jī)械、電器機(jī)械、電腦配件及耗材銷售；場(chǎng)地租賃；加油、加氣設(shè)備租賃及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；物流配送；日用百貨、預(yù)包裝食品零售；汽車美容服務(wù)；加氫站基礎(chǔ)建設(shè)、投資及運(yùn)營；新能源充電樁站的投資、建設(shè)及運(yùn)營。（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司持股 49%，東明石化集團(tuán)北京終端銷售投資有限公司持股 51%，本次放棄優(yōu)先購買權(quán)。
9、主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2022 年 12 月 31 日，湖北東明總資產(chǎn) 18，300.35 萬元，負(fù)債總額 3,075.70萬元，凈資產(chǎn)15,224.65萬元，2022年度湖北東明營業(yè)收入44,829.74萬元，凈利潤226.66萬元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))。
截至 2023 年 3 月 31 日，湖北東明總資產(chǎn) 17,329.19 萬元，負(fù)債總額 3,674.98萬元，凈資產(chǎn)13,654.21萬元，2023年一季度湖北東明營業(yè)收入12,529.42萬元，凈利潤91.5萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
（四）交易標(biāo)的名稱：江蘇眾為智能科技有限公司
1、注冊(cè)地址：南京市江北新區(qū)研創(chuàng)園團(tuán)結(jié)路99號(hào)孵鷹大廈1697室
2、法定代表人： 黃濤
3、注冊(cè)資本： 2000萬元人民幣
4、公司類型：有限責(zé)任公司
5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320191MA20HAYL95
6、成立日期：2019年11月29日
7、經(jīng)營范圍：智能產(chǎn)品的研發(fā)；自動(dòng)控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)；3D打印設(shè)備、自動(dòng)化控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；工業(yè)化控制系統(tǒng)、物流科技的研發(fā)；建筑材料、機(jī)電設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、模具、工裝設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司持股 49%，龔正香持股23%徐斌持股10%，朱珠持股7%，胡恒榮持股5%，王葆紅持股4%，唐巍持股2%。本次上述股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
9、主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2022 年 12 月 31 日，江蘇眾為總資產(chǎn) 1,067.57 萬元，負(fù)債總額 107.75 萬元，凈資產(chǎn)959.82萬元，2022年度江蘇眾為營業(yè)收入630.81萬元，凈利潤21.59萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至 2023 年 3 月 31 日，江蘇眾為總資產(chǎn) 993.69 萬元，負(fù)債總額 84.83 萬元，凈資產(chǎn)908.86萬元，2023年一季度江蘇眾為營業(yè)收入46.05萬元，凈利潤-50.96萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（五）其他說明
公司不存在為鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)，以及其他占用公司資金的情況，交易完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助情形。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易方
轉(zhuǎn)讓方：鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
受讓方：鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司
（二） 本次交易
1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其持有的目標(biāo)股權(quán)（具體為鞍山鞍重80%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本8,800萬元）、遼寧鞍重80%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本12,800萬元）、湖北東明49%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本9,800萬元）、江蘇眾為49%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本980萬元））轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意受讓上述股權(quán)，支付對(duì)價(jià)為26,774.53萬元，其中鞍山鞍重80%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為10,499.54萬元，遼寧鞍重80%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8,400.35萬元，湖北東明49%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7,434.16萬元，江蘇眾為49%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為440.48萬元。各方確認(rèn)，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款系以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字（2023）第6117號(hào)）確認(rèn)的截至2022年12月31日的前述各目標(biāo)公司評(píng)估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定。
2. 受讓方應(yīng)按第3條的約定向轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議約定的數(shù)額以現(xiàn)金形式支付本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為26,774.53萬元（含稅）。本次交易涉及的稅費(fèi)（若有）由各方依照相關(guān)法律規(guī)定分別承擔(dān)其所應(yīng)繳納的稅費(fèi)。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付先決條件
在下列第（a）-（b）項(xiàng)條件全部被滿足（或由受讓方豁免）后十（10）個(gè)工作日內(nèi)（若在此期間存在銀行監(jiān)管或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢的，則根據(jù)問詢時(shí)間相應(yīng)順延），受讓方應(yīng)按第0條的約定向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付不低于總計(jì)價(jià)款的50%，即13,387.27萬元（“第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。轉(zhuǎn)讓方于受讓方付款前應(yīng)出具先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)以及付款通知，付款通知應(yīng)列明收款賬戶信息及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。
（a）協(xié)議簽署并生效；
（b） 各方已就本次交易取得了所有必要的授權(quán)。
在本次交易相關(guān)的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門之變更或備案完成之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)按第0條的約定向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（應(yīng)扣除受讓方及目標(biāo)公司屆時(shí)應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的款項(xiàng)（若有））（“剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。轉(zhuǎn)讓方指定人士于受讓方付款前應(yīng)出具先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)以及付款通知，付款通知應(yīng)列明收款賬戶信息及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。
（三） 過渡期安排
除經(jīng)受讓方事先書面同意而進(jìn)行的交易外，轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司應(yīng)確保在本協(xié)議簽署之日至交割日期間（“過渡期”）采取所有合理措施以使目標(biāo)公司持續(xù)正常經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
交割日起，受讓方成為目標(biāo)公司股東，目標(biāo)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任均由受讓方享有或承擔(dān)，受讓方同意在交割日起承接目標(biāo)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利與義務(wù)。受讓方已知曉目標(biāo)公司的認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資比例和出資時(shí)間。
自基準(zhǔn)日起至交割日的期間，目標(biāo)股權(quán)損益或因其他原因增加或減少的目標(biāo)股權(quán)所對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)均由受讓方享有或承擔(dān)。各方同意，受讓方對(duì)目標(biāo)股權(quán)自基準(zhǔn)日后的滾存未分配利潤享有權(quán)益（如有）。
本協(xié)議簽署之日起，目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的任何政府和第三方審批和備案手續(xù)（若需）均由目標(biāo)公司和受讓方負(fù)責(zé)辦理，轉(zhuǎn)讓方僅需提供必要的配合和協(xié)助。
（四） 交接安排
轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司應(yīng)負(fù)責(zé)第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起十五（15）日內(nèi)將本協(xié)議連同其他必要的申請(qǐng)文件一起提交市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理登記和/或備案手續(xù)，并盡合理商業(yè)努力在提交手續(xù)后的二十（20）個(gè)工作日內(nèi)完成市場(chǎng)監(jiān)督管理部門的登記和/或備案手續(xù)；受讓方應(yīng)給予必要的協(xié)助和配合，并及時(shí)提供和簽署為辦理前述登記和/或備案等手續(xù)所需的文件。
各方應(yīng)于第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起第三（3）個(gè)工作日上午10點(diǎn)（北京時(shí)間）在轉(zhuǎn)讓方辦公室交接，或依各方另行約定以郵寄、快遞等方式遠(yuǎn)程交接（“交接”）。
（五） 其他約定
若交割日起，全資目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)之凈資產(chǎn)收益率低于6%的，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)以其認(rèn)為合理的方式自由出售其持有的全資目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“待售股權(quán)”）。若第三方擬受讓前述待售股權(quán)的，則受讓方特此同意積極配合和協(xié)助轉(zhuǎn)讓方完成待售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于簽署同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決議文件、放棄優(yōu)先購買權(quán)等；若交割日起滿三（3）年之日，全資目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)之凈資產(chǎn)收益率低于6%的，交割日起滿三（3）年之日起九十（90）日內(nèi)，未有第三方有意向受讓待售股權(quán)，或轉(zhuǎn)讓方未與第三方就待售股權(quán)的受讓達(dá)成一致的，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇將其待售股權(quán)出售給受讓方，且受讓方應(yīng)當(dāng)同意受讓該等待售股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“收購承諾”），受讓方同意屆時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以轉(zhuǎn)讓方委托的第三方機(jī)構(gòu)按照雙方認(rèn)可的基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告中的待售股權(quán)評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，受讓方應(yīng)自評(píng)估報(bào)告出具之日起的二十（20）日內(nèi)，配合完成待售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記手續(xù)等。
（六）協(xié)議生效及終止
1、 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立。
2、本協(xié)議在如下所有條件均滿足之日起生效：
（1）本次交易依法獲得轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)批準(zhǔn)；
（2）本次交易依法獲得轉(zhuǎn)讓方股東大會(huì)批準(zhǔn)
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)論為定價(jià)基礎(chǔ)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，定價(jià)公允，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2023)第 6117 號(hào)】評(píng)估報(bào)告，相關(guān)股權(quán)評(píng)估價(jià)值及本次交易協(xié)商交易對(duì)價(jià)情況具體如下:
單位：萬元
六、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
通過本次交易使公司能夠更好地聚焦新能源主業(yè)，減少機(jī)械制造相關(guān)業(yè)務(wù)虧損給公司帶來的影響，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
本次交易價(jià)格以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)論為定價(jià)基礎(chǔ)，交易作價(jià)合理公允。本次交易對(duì)方鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司為公司持股5%以上股東楊永柱控制的公司，對(duì)公司傳統(tǒng)機(jī)械制造業(yè)務(wù)了解充分，能夠提高本次交易的決策效率，盡快減少傳統(tǒng)機(jī)械制造業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)虧損給公司帶來的影響。
本次交易完成后，在提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的同時(shí)，還能充沛公司的現(xiàn)金流，提高公司資金的使用效率。本次交易所得款項(xiàng)，將主要用于公司主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，支持公司新能源業(yè)務(wù)發(fā)展，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2023 年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1.95億元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為本次公司出售從事工程機(jī)械制造業(yè)務(wù)的控股子公司鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司80%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司80%股權(quán)、參股公司湖北東明石化有限公司49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司49%股權(quán)事項(xiàng)符合公司對(duì)未來可持續(xù)發(fā)展的考慮，有助于公司夯實(shí)鋰電新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，提升公司盈利能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形。為本次交易提供評(píng)估報(bào)告的評(píng)估機(jī)構(gòu)具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。評(píng)估值定價(jià)公允，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
我們認(rèn)為，本次出售股權(quán)事宜符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次交易以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形，并有利于公司資源的有效使用。我們同意將此議案提交公司第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議。
2、關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次交易事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要。公司出售鞍山鞍重80%股權(quán)、遼寧鞍重80%股權(quán)、湖北東明49%股權(quán)、江蘇眾為49%股權(quán)旨在加快公司盤活存量資產(chǎn)，回籠資金，以整合企業(yè)資源，不斷提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。董事會(huì)審議、表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害公司利益及全體股東特別是其他中小股東合法權(quán)益的情況。因此，我們對(duì)本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)表示一致同意，并同意將此事項(xiàng)提交至股東大會(huì)審議。
九、備查文件
（1）、公司第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議；
（2）、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第四十四次會(huì)議決議；
（3）、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見；
（4）、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；
（5）、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
董事會(huì)
2023年5月15日
證券代碼：002667 證券簡(jiǎn)稱：鞍重股份 公告編號(hào)：2023一085
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
關(guān)于召開2023年第六次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議于 2023年5月12日召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于召開2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)定于2023年5月31日召開，現(xiàn)將本次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、召開會(huì)議的基本情況
1、股東大會(huì)屆次：2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)
2、股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)
2023年5月12日召開的第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
4、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：
（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2023年5月31日（星期三）下午14:00
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票：2023年5月31日9:15一15:00期間的任意時(shí)間；
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票：2023年5月31日的交易時(shí)間， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
5、會(huì)議的召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
（1）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時(shí)限內(nèi)通過深圳 證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。
（3）公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有 效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
6、股權(quán)登記日：2023年5月24日。
7、會(huì)議出席對(duì)象：
（1）截至2023年 5月24日下午 15:00 收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（3）本公司聘請(qǐng)的律師及其他相關(guān)人員。
8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：公司三樓會(huì)議室（鞍山市鞍千路 294 號(hào)）
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
（一）會(huì)議議案名稱及提案編碼表
（二）議案披露情況
上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第四十四次會(huì)議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年5月16日登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
本次審議的議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。
本議案將對(duì)中小投資者的表決進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并及時(shí)公開披露。中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、會(huì)議登記方法
1、登記方式：
（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持股東賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續(xù)。法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持代理人本人身份證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人出具的授權(quán)委托書（附件二）、法定代表人身份證明、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；
（2）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會(huì)議的，須持代理人身份證、授權(quán)委托書（附件二）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續(xù)；
（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，登記時(shí)出示原件或復(fù)印件均可，但出席會(huì)議時(shí)需出示登記證明材料原件。股東請(qǐng)仔細(xì)填寫《股東參會(huì)登記表》（附件一）以便登記確認(rèn)；
（4）本次股東大會(huì)不接受電話登記。
2、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2023年5月31日上午8:00至9:00。采用信函或傳真方式登記的須在2023年5月30日下午17:00之前送達(dá)或傳真到公司。
3、登記地點(diǎn)：遼寧省鞍山市鞍千路294號(hào)公司證券部，郵編114051（信函請(qǐng)寄：鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司證券部張錫剛收，并請(qǐng)注明“2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)”字樣）。
四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序
在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件三。
五、其他事項(xiàng)
（一）通訊地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號(hào)
（二）郵政編碼：114051
（三）聯(lián)系電話：0412-5213058
（四）指定傳真：0412-5213058
（五）電子郵箱：aszk@aszkjqc.com
（六）聯(lián) 系 人：張錫剛
（七）會(huì)議費(fèi)用：與會(huì)股東食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議；
2、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第四十四次會(huì)議決議。
特此公告。
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
董 事 會(huì)
2023年5月15日
附件一：股東參會(huì)登記表
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)股東登記表
截止 年 月 日，本人/本單位持有鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司的股份，擬參加2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)。
附件二：授權(quán)委托
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司：
茲全權(quán)委托__________先生/女士代表本人（本單位）出席鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)以下議案以投票方式按以下意見行使表決權(quán)，本人（本單位）對(duì)表決事項(xiàng)若無具體指示的，代理人可自行行使表決權(quán)，后果均由本人（本單位）承擔(dān)。
說明：
1、在非累積投票提案中，請(qǐng)?jiān)诒頉Q意見中“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”選擇您同意的一欄打“√”；
2、同一議案中若出現(xiàn)兩個(gè)“√”，視為無效投票，對(duì)某一議案不進(jìn)行選擇視為棄權(quán)；
3、若委托人未對(duì)投票做明確指示，則視為代理人有權(quán)按自己的意思進(jìn)行表決。
委托人姓名及簽章：__________（自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章）
身份證或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_________________委托人持股數(shù)及性質(zhì)：_______________
委托人股票賬號(hào)：_____________________受托人簽名：_____________
受托人身份證號(hào)碼：_____________________
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束。
附件三
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、投票代碼為“362667”，投票簡(jiǎn)稱為“鞍重投票” 。
2、填報(bào)表決意見。
對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見，同意、反對(duì)、棄權(quán)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時(shí)間：2023年5月31日的交易時(shí)間， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2023年5月31日9:15一15:00期間的任意時(shí)間
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016 年 4 月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得 “深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)平 臺(tái)（http://wltp.cninfo.com.cn）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn) 行投票。
證券代碼：002667 證券簡(jiǎn)稱：鞍重股份 公告編號(hào)：2023一083
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第四十四次會(huì)議決議的
公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第四十四次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2023年5月12日11點(diǎn)在公司3樓會(huì)議室以通訊的方式召開。本次會(huì)議的通知已于2023年5月9日以通訊、郵件等方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席鄧友元先生主持，董事會(huì)秘書李佳黎先生列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司將持有的鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司80%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司80%股權(quán)、湖北東明石化有限公司49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為26774.53萬元。
具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本議案尚需提交公司2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、備查文件
公司第六屆監(jiān)事會(huì)第四十四次會(huì)議決議
特此公告
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年5月15日
證券代碼：002667 證券簡(jiǎn)稱：鞍重股份 公告編號(hào)：2023一082
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2023年5月12日10點(diǎn)00分在公司3樓會(huì)議室通訊的方式召開。本次會(huì)議的通知已于2023年5月9日以通訊、郵件等方式發(fā)出。本次會(huì)議由公司副董事長尹賢先生主持，應(yīng)出席本次會(huì)議的董事為5名，實(shí)際出席董事5名，公司監(jiān)事、高管列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司將持有的鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司80%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司80%股權(quán)、湖北東明石化有限公司49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為26774.53萬元。
具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)擬于2023年5月31日召開， 具體內(nèi)容詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2023年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
三、備查文件
（1）、 公司第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議；
（2）、 獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；
（3）、 獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見。
特此公告
鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司
董 事 會(huì)
2023年5月15日