本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 全體董事參與表決
一、董事會會議召開情況
云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十六次（臨時）會議通知于2023年5月10日以送達、郵件等方式通知全體董事及相關人員。會議于2023年5月15日以通訊表決的方式召開。應當參與表決董事11人，實際參加表決董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于調減公司向特定對象發行股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》。
調整后，本次向特定對象發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過494,900萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關規定的程序予以置換。
若實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
本次發行方案除上述“六、募集資金規模和用途”調整外，其他內容不涉及調整。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的公告臨2023-072號。
該議案尚需上海證券交易所審核、中國證監會同意注冊后方可實施。
關聯董事段文瀚先生、潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。
根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。
（二）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）〉的議案》。
關聯董事段文瀚先生、潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。
根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》。
（三）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）〉的議案》。
關聯董事段文瀚先生、潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。
根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》。
（四）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）〉的議案》。
根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
（五）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施（二次修訂稿）的議案》。
根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-073號公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年5月16日
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：2023-073
云南云天化股份有限公司
關于2022年度向特定對象發行股票
攤薄即期回報、采取填補措施及
相關主體承諾（二次修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
為籌集公司發展項目所需資金，公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。本次發行股票相關事項已經公司2022年11月16日召開的第九屆董事會第六次（臨時）會議，2023年3月8日召開的第九屆董事會第十一次（臨時）會議，2023年5月15日召開的第九屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過，已經履行國有資產監督管理職責的主體同意和公司2023年第二次臨時股東大會審議通過。為確保本次交易的順利實施，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司結合最新情況就本次向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）基本假設
假設前提（以下假設僅為測算所用的示意性假設，不代表公司對未來的盈利預測或現金分紅的計劃）：
1.假設公司于2023年9月末完成本次向特定對象發行（該完成時間僅為公司估計，最終以取得上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊的批復文件并實際發行完成時間為準）；
2.假設本次向特定對象發行股票預計發行數量為5.5億股（該發行股票數量僅為公司用于本測算的估計，最終以取得上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊的批復文件后實際發行股票數量為準），募集資金到賬金額為494,900.00萬元（不考慮發行費用），本次發行完成后，公司總股本將由1,834,328,747.00股增至2,384,432,747股；
3.假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況及公司經營環境沒有發生重大不利變化；
4. 公司截止2022年12月31日實現歸屬于母公司股東的凈利潤為602,132.30萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為589,642.52萬元；假設2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤和歸屬于母公司普通股股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）假設公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤與2022年持平，2023年歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤與2022年持平；（2）假設公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤與2022年相比上升30%，2023年歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤與2022年相比增加盈利30%；（3）假設公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤與2022年相比下降30%，2023年歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤與2022年相比增加虧損30%；
5.以下測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）及股權激勵等的影響；
6.在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響；
7.上述假設分析中關于本次發行前后公司主要財務指標的情況不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）測算過程
基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
單位：萬元
注：上述財務指標的計算方法具體如下：
（1）本次發行前的基本每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/發行前總股本；
（2）本次發行后基本每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/（發行前總股本+本次新增發行股份數×發行月份次月至年末的月份數÷12）；
（3）本次發行前的加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷（期初歸屬于母公司股東權益+當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷2）；
（4）本次發行后的加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷（期初歸屬于母公司股東權益+當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷2+本次發行募集資金總額×發行月份次月至年末的月份數÷12）。
根據上述假設測算，與本次發行前相比，本次發行后公司基本每股收益、稀釋每股收益和加權平均凈資產收益率均有一定程度的下降。
二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次向特定對象發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
特此提醒投資者關注本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險。
三、董事會選擇本次向特定對象發行的必要性和合理性
（一）本次向特定對象發行A股股票募集資金使用計劃
公司本次向特定對象發行擬募集資金總額（含發行費用）不超過494,900.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：
在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關規定的程序予以置換。
若實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（二）本次向特定對象發行的必要性和合理性
1.符合國家產業政策，增強公司盈利能力和可持續發展能力
本次發行募集資金投資項目為公司主營業務的延伸及拓展，符合國家產業政策及公司未來整體戰略方向。本次募集資金投資項目具有良好的經濟效益和社會效益，實施將有效提升公司的盈利能力，并能優化公司的主業結構，進一步增強公司的核心競爭力，推動公司的可持續發展，維護股東的長遠利益。
2.降低公司資產負債率，增強抗風險能力
截至2023年3月31日，公司合并報表口徑總資產規模為5,972,177.62萬元，凈資產規模為2,146,015.10萬元，資產負債率64.07%。通過本次向特定對象發行，有利于增強公司資本實力，進一步降低資產負債率，減少財務費用，提高公司抗風險能力，為公司持續發展提供有力保障。
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
公司擁有磷礦資源，從事磷礦采選及經營；從事化肥的研發、制造與銷售業務；依托磷礦資源發展磷化工、氟化工相關產業；發展以聚甲醛為主要產品的工程材料產業；結合主業開展商貿物流業務。本次募集資金將投資建設聚能新材20萬噸/年磷酸鐵項目和天安化工20萬噸/年磷酸鐵項目以及償還銀行貸款。
公司是國內磷化工龍頭企業之一，現有磷礦原礦生產能力1,450萬噸/年，企業濕法磷酸產能約260萬噸/年（折純），其中工業級磷酸一銨的產能為28萬噸/年，85%工業級濕法精制磷酸裝置產能為20萬噸/年，雙氧水裝置產能20萬噸/年，為磷酸鐵項目運行提供充足的原料支撐。本次擬實施的磷酸鐵項目作為傳統磷化工行業的延伸，“磷礦一精制磷酸一磷酸鐵”產業鏈與公司現有磷肥、磷化工產業鏈高度契合，能有效提升公司磷資源整體配置效率，進一步增強公司磷化工產業一體化、高端化、精細化水平；磷酸鐵產品下游用于新能源電池，具有廣闊的市場前景；相關項目將增強公司產品市場競爭優勢和盈利能力，提升公司整體的資產收益水平。
公司資產負債率仍處于較高水平，截至2023年3月31日，公司資產負債率為64.07%。公司擬將本次向特定對象發行的募集資金部分用于償還銀行貸款，通過本次向特定對象發行，有利于增強公司資本實力，降低資產負債率，減少財務費用，為公司持續發展提供有力保障。
（二）公司從事募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況
1.人才儲備
公司歷來重視人才培養和儲備，經過多年發展已經形成一支高素質的核心管理團隊和優秀的技術團隊，造就了一批核心骨干人員和產業工人，形成了一支具有較強創新能力和高度敬業的人才隊伍。本次募集資金投資項目中的磷酸鐵項目為公司主營業務的延伸及拓展。公司將根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘培養計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資項目的順利實施。
2.技術儲備
公司在原料技術保障方面具有明顯的技術優勢。作為國內大型化肥生產企業，公司目前已具備成熟的高純度磷酸一銨生產裝置和生產經驗，是目前國內少數完全掌握濕法磷酸溶劑萃取法生產工業凈化磷酸企業之一，在濕法凈化磷酸領域具有較強的技術優勢，可為磷酸鐵生產提供穩定、具有成本優勢的主要原料。
公司在磷酸鐵生產方面有充分的技術保障。公司研發中心集中公司優勢研發力量，組織開展了磷酸鐵前驅體合成產業化技術開發，對磷酸鐵前驅體產業化生產技術進行了全流程系統開發及驗證評價，對產品指標及電化學應用性能進行了全面測試，獲得了成熟可靠的磷酸鐵前驅體產業化技術。依托已建成10萬噸/年磷酸鐵裝置，對磷酸鐵產業化項目工程設計進行了系統優化，在產業化技術開發基礎上，結合公司實際以及磷酸鐵前驅體技術發展方向，對公司磷酸鐵前驅體項目進行了有效技術提升，為公司磷酸鐵前驅體項目的落地實施以及保持長期的市場競爭力，提供了堅強有力的技術保障。
此外，公司在“磷礦采選一濕法磷酸精制一磷化工”全產業鏈的新技術研發、高效生產運營和安全環保管理等其他生產技術方面也積累了豐富的經驗。公司依托技術創新能力強和敬業度高的技術隊伍，為公司不斷提升生產管理和裝備運營技術的提供堅強保障。公司項目建設和生產運營均有良好的技術儲備。
3.市場儲備
受益于新能源汽車產業的快速發展，造就了鋰電池巨大的市場需求，而磷酸鐵鋰因擁有較高的循環壽命和良好的安全性等優勢，更適合作為動力鋰電池和儲能鋰電池的正極材料，本次募投項目生產的磷酸鐵正極材料前驅體為磷酸鐵鋰正極材料原料。隨著產能的釋放和下游磷酸鐵鋰的需求增長，我國磷酸鐵產量持續上漲。根據QYR（恒州博智）統計數據，2021年我國磷酸鐵的產量達到33.37萬噸，同比增長164.72%，2022年上半年我國磷酸鐵產量總計為24.2萬噸,同比上漲112%。盡管如此，由于下游磷酸鐵鋰的需求強勁，國內磷酸鐵市場仍然呈現供不應求的狀態，各家企業開工率接近滿產。同時儲能產業是我國戰略性新興產業的重要組成部分，近年來相關鼓勵政策的加速出臺為儲能產業大發展鋪路，推動行業進入規模化發展階段。而公司前期投資并投產的10萬噸/年磷酸鐵項目亦為公司積累了較為充分的市場儲備。
綜上所述，公司本次募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設及公司實際情況，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。
五、公司本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施
為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：
1. 加強募集資金管理，保障募集資金按計劃使用
為保障公司規范、有效的使用募集資金，公司將募集資金存放于董事會決定的募集資金專項賬戶，并根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規范的使用，防范募集資金使用風險。同時，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產并實現預期效益，增加以后年度的股東回報。隨著募集資金投資項目的順利實施，公司將加速發展戰略的實施步伐，進一步提升盈利能力，彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。
2. 增強現有業務的競爭力，加強內部管理和成本控制
公司主要從事化肥的研發、制造與銷售業務；擁有磷礦資源，從事磷礦采選及經營；發展以聚甲醛為主要產品的工程材料產業；結合主業開展商貿物流業務。公司董事會已對本次發行募集資金使用的可行性進行了充分的論證，本次發行募集資金將用于投資建設磷酸鐵項目及償還銀行貸款，符合公司發展規劃，有利于進一步提升公司主營業務的技術水平，從而提高核心產品的市場競爭能力和持續盈利能力，有效防范本次發行對投資者回報攤薄的風險。
公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，并進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事后管控。
3. 完善公司治理結構，為公司發展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構，并制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。
公司將嚴格遵守《公司法》《證券法》《發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。
4. 嚴格執行現金分紅，保障投資者利益
根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等規定，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，并制定了《云南云天化股份有限公司股東分紅回報規劃（2023年-2025年）》，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次向特定對象發行后，公司將依據相關法律規格規定，嚴格執行《公司章程》并落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。
六、相關主體出具的承諾
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等相關規定要求，公司全體董事、高級管理人員及公司控股股東就保障公司填補即期回報措施切實履行出具如下承諾：
（一）控股股東承諾
作為公司的控股股東，為保證云天化填補即期回報措施能夠得到切實履行，云天化集團出具《承諾函》并承諾如下：
“1. 本企業承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2. 承諾切實履行公司制定的與本企業相關的填補回報措施以及本企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾；
3. 自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）或上海證券交易所做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定的，本企業承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本企業同意，中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本企業做出相關處罰或采取相關監管措施。”
（二）全體董事、高級管理人員承諾
根據公司董事、高級管理人員出具的《云南云天化股份有限公司董事、高級管理人員關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾》，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1. 本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害公司利益；
2. 本人承諾對職務消費行為進行約束；
3. 本人承諾不會動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4. 本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5. 若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6. 若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）或上海證券交易所做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定的，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意，中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人做出相關處罰或采取相關監管措施。”
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年5月16日
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2023-071
云南云天化股份有限公司
第九屆監事會第十六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第十六次會議通知于2023年5月10日分別以送達、電子郵件等方式通知全體監事及相關人員。會議于2023年5月15日以通訊表決的方式召開。應當參與表決監事7人，實際參加表決監事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
（一）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于調減公司向特定對象發行股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》。
調整后，本次向特定對象發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過494,900萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關規定的程序予以置換。
若實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
該議案尚需上海證券交易所審核、中國證監會同意注冊后方可實施。
（二）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）〉的議案》。
（三）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）〉的議案》。
（四）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）〉的議案》。
（五）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施（二次修訂稿）的議案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
監事會
2023年5月16日
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2023-072
云南云天化股份有限公司
關于2022年度向特定對象發行A股
股票方案調整及預案修訂情況說明的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月16日召開第九屆董事會第六次（臨時）會議審議通過了公司2022年度非公開發行A股股票的相關議案。2023年3月8日，公司召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議和第九屆監事會第十一次會議審議通過了《關于云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案的議案》等關于公司本次發行股票的相關議案。2023年3月24日，發行人召開2023年第二次臨時股東大會，會議表決通過本次向特定對象發行A股股票相關各項議案，并授權董事會全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事項。
2023年5月15日，公司召開第九屆董事會第十六次（臨時）會議、第九屆監事會第十六會議，審議通過關于《關于調減公司向特定對象發行股票募集資金總額暨調整發行方案的議案》等相關議案。發行人出于謹慎性考慮，將本次向特定對象發行股票募投項目“償還銀行貸款”擬使用募集資金金額調減5,100.00萬元，因此，本次向特定對象發行股票募集資金總額調減5,100.00萬元，調整后本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過494,900.00萬元。據此對本次發行股票方案等內容表述進行了修改。現公司就《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》的主要修訂內容說明如下：
本次修訂的具體內容詳見與本公告同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》。本次向特定對象發行股票事項尚需上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出同意注冊的決定后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年5月16日
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2023-074
云南云天化股份有限公司
關于控股股東非公開發行可交換公司
債券換股價格調整的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
近日，云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）的通知，云天化集團2022年面向專業投資者非公開發行可交換公司債券（以下簡稱“本期可交換債券”）換股價格將進行調整，現將有關事項公告如下：
一、控股股東可交換公司債券的基本情況
公司控股股東云天化集團已于2022年3月28日完成本期可交換債券的發行。本期可交換債券簡稱“22云化EB”，債券代碼“137138”，發行規模10億元，債券期限3年，票面利率0.1%/年。具體內容詳見公司于2022年3月31日在上海證券交易所網站公告的《云天化關于控股股東非公開發行可交換公司債券發行完成的公告》（臨2022-032號）。本期可交換債券換股期限為2022年9月28日至2025年3月27日止，具體內容詳見公司于2022年9月22日在上海證券交易所網站公告的《云天化關于控股股東非公開發行可交換公司債券進入換股期的提示性公告》（臨2022-101號）。
二、控股股東可交換公司債券本次換股價格調整情況
2023年5月5日，公司2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，公司2022年度利潤分配方案為：每股派發現金紅利1元（含稅），共計派發現金紅利1,834,328,747元。本次2022年年度權益分派的股權登記日為2023年5月18日，除權（息）日和現金紅利發放日為2023年5月19日。具體內容詳見公司于2023年5月13日在上海證券交易所網站公告的《云天化2022年年度權益分派實施公告》（臨2023-069號）。
根據《云天化集團有限責任公司2022年面向專業投資者非公開發行可交換公司債券募集說明書》的約定，當標的股票因派送股票股利、轉增股本、配股、派送現金股利等情況使標的股票價格發生變化時，將按下述公式進行換股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送現金股利：P1=P0-D；
其中：P0為初始換股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后換股價。
根據上述約定，“22云化EB”的換股價格自2023年5月19日起由26.75元/股調整為25.75元/股。
公司將密切關注本期可交換債券的進展情況，并根據有關規定履行持續信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年5月16日
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2023-075
云南云天化股份有限公司
2023年第五次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(一) 股東大會召開的時間：2023年5月15日
(二) 股東大會召開的地點：公司總部會議室
(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，現場會議由董事長段文瀚先生主持，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式。會議的召集、召開、表決方式符合《公司法》及公司章程的規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1. 公司在任董事11人，出席7人，獨立董事郭鵬飛先生、獨立董事王楠女士、獨立董事羅煥塔先生、獨立董事吳昊旻先生因工作原因未能出席；
2. 公司在任監事7人，出席7人；
3. 董事會秘書鐘德紅先生出席了本次會議；公司黨委書記、總經理崔周全先生，紀委書記李建昌先生，副總經理何濤先生，副總經理翟樹新先生列席了本次會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1. 議案名稱：關于公司控股股東擬變更承諾事項的議案
審議結果：通過
表決情況：
(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
(三) 關于議案表決的有關情況說明
1. 無特別決議議案；
2. 涉及關聯股東回避表決的議案：議案1；
應回避表決的關聯股東名稱：云天化集團有限責任公司。
3. 本次股東大會表決方式符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。
三、 律師見證情況
1. 本次股東大會見證的律師事務所：北京德恒（昆明）律師事務所
律師：劉書含、李妍
2. 律師見證結論意見：
本次股東大會的召集、召開、出席會議的股東資格、表決程序和表決結果均符合法律、法規及公司章程的規定，所通過的各項決議合法、有效。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事會
2023年5月16日